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企業合并反向購買法分析

 論文欄目:法律知識論文     更新時間:2019/9/30 15:53:57   

摘要:隨著社會主義市場經濟的發展,企業擴張欲望和融資需求不斷加強,與此同時債權融資的成本較高,且償債壓力較大,企業更多地選擇并購重組。反向購買,相對于企業首發上市具有的時間短、效率高、能夠產生并購協同效應等特點,一直是企業選擇的重要融資方式,也是金融創新的成功案例,被資本市場廣泛接受。近年來,隨著國家整體監管環境趨嚴,會計準則及資產評估體系日益完善,有關反向購買的處理原則與會計認定也愈發明確,截至今日在資本市場中反向購買已經有了很多成功案例,如市場關注度較高的三六零、順豐公司、彩虹無人機上市都采用了反向購買。

關鍵詞:企業合并;反向購買法;運用

一、反向購買的概念

以發行權益性證券交換股權的方式進行的非同一控制下的企業并購,一般來說發行權益性證券的一方為購買方。而“反向購買”的企業并購通常是指,在特定的交易類型中,參與合并的另一方能夠控制合并后發行權益性證券的一方的生產經營決策,實施最終控制的一方則為會計上的母公司和法律上的子公司。

二、反向購買的賬務處理

反向購買中,應將會計上母公司向子公司的股東假設發行的權益性證券的公允價值作為會計上母公司的企業合并成本。該公允價值是會計上母公司為獲取合并后持股比例,而假設發行的權益性證券的數量與價格相乘。會計上母公司的權益性證券若在購買日存在公開報價,權益性證券的價格即為公開報價;若不存在公開報價,權益性證券的價格應參照會計上母公司和子公司兩者之中有更為明顯證據支持的一個公允價值作為基礎。會計上的子公司在編制合并財務報表時,企業合并成本小于合并中取得的會計上的子公司可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益,大于合并中取得的會計上的子公司可辨認凈資產公允價值的份額確認為商譽。會計上母公司的資產、負債以賬面價值并入合并報表,會計上子公司的有關可辨認資產、負債則以購買日確定的公允價值進行合并。

三、實例分析

以彩虹無人機科技有限公司和航天神舟飛行器有限公司反向購買浙江南洋科技股份有限公司為例,由于該交易會計上的購買方有兩個法人主體,交易方案里除發行股份購買資產外,還包含了對股權的無償劃轉,交易較為復雜,因此分析該并購案例,對于解析反向購買及商譽的確認具有較高的借鑒意義。

(一)交易的基本情況

本次交易整體方案包括無償劃轉股份、發行股份購買資產。1.無償劃轉股份南洋科技的股東金投航天,持有南洋科技14,940萬股股份,股權占比為21.076%。經臺州市國資委和國務院國資委批準后,臺州市金融投資有限責任公司將其持有的金投航天100%股權無償劃轉至中國航天空氣動力技術研究院。2.發行股份購買資產南洋科技公開發行股份,向中國航天空氣動力技術研究院購買其持有的彩虹無人機公司100%和神舟飛行器公司36%股權;同時分別向海泰控股、保利科技、航天投資購買其持有的神舟飛行器公司16%股權,合計購買彩虹無人機公司100%和神舟公司84%股權。本次重組方案中,將彩虹公司和神飛公司的資產以313,632.00萬元作價。按照發行股份購買資產的13.16元/股發行價格,發行股份數為238,322,185股。定向發行后,中國航天空氣動力技術研究院直接和間接持有南洋科技股份355,880,242股,持股比例為37.573%。

(二)交易構成反向購買

交易完成前,南洋科技控股股東和實際控制人均為邵雨田、邵奕興先生,二人系父子關系,合計持有公司21.078%的股權。交易完成后,中國航天空氣動力技術研究院通過直接持有和通過子公司間接持有南洋科技37.573%的股權,成為上市公司的控股股東。中國航天科技集團有限公司通過航天投資、中國航天空氣動力技術研究院間接控制38.694%的股權,為上市公司的實際控制人。發行股份收購無人機資產完成后,仍保留南洋科技膜產品資產組,繼續從事電容器用薄膜、光學級聚酯薄膜、太陽能電池背材膜等產品的生產、研發和銷售,經營業績穩健,因此,所保留的膜產品資產組構成《企業會計準則第20號——企業合并》及其應用指南和講解所指的“業務”。因此,上市交易過程構成了業務類型的反向購買。

(三)合并成本及商譽價值的確認

1.合并成本的確認本次交易的評估基準日為2016年4月30日。經北京中同華資產評估有限公司出具的中同華評報字(2017)第10號和11號評估報告確認,彩虹公司和神飛公司按照收益法評估的公允價值分別為240,300.00萬元和73,332.00萬元,發行股份后航天氣動院、航天投資、保利科技和海泰控股占重組后南洋科技股本的比例為40.936%,確定本次反向購買的合并成本為4,525,200,422.12元。2.商譽金額的確定以合并成本減去經坤元資產評估有限公司出具的坤元評報[2016]479號評估報告確認的南洋科技2016年4月30日可辨認凈資產公允價值3,735,080,203.45元的差額,考慮過渡期間南洋科技實現的凈損益97,587,584.91元,確定商譽價值為692,532,633.76元。

四、關于反向購買的相關建議

(一)進一步完善反向購買的判定標準

從上面的實例可以看出,我國目前會計準則規定,反向購買按照“全部商譽法”計算商譽,即包括了購買方與少數股東共同承擔的金額。而目前國際上更多采用的是“部分商譽法”,并不包含少數股東承擔的部分。在我國會計準則與國際趨同的大背景下,如果我國也能采取“部分商譽法”,既能大大降低商譽的絕對值,又能有效減輕商譽減值對企業未來經營業績的沖擊。

(二)增強“業務”標準認定的可操作性

現行的會計準則對于構成“業務”的標準認定不夠明確。反向購買中某些被購買方雖然不具備給股東帶來未來經濟利益的流入,但經過調整重構,被購買方原有資產就能為股東帶來盈利,換言之,被購買方實質上并不是不能構成業務的。因此,從經濟實質出發,對于“業務”的認定標準亟需明確。

作者:胡錫云 朱平頻 單位:中國航天空氣動力技術研究院

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